Em uma noite iluminada pela Lua, as crianças do orfanato Cherrywood ouvem uma história antes de ninar... Num lugar mágico, chamado Muito Carinho, vivem os Ursinhos Carinhosos, que têm uma missão muito especial: ajudar todos a compartilhar seus sentimentos com os outros. Por isso, o Urso Coração Doce desce à Terra a procura do solitário Nicholas, um jovem assistente de mágico de um Parque de Diversões. Um garoto que nunca teve amigos. Mas o ursinho chega tarde demais! Atraído pela promessa de amizade, Nicholas abre um antigo livro de magia e liberta um Espírito do Mal, que ali estava preso. Enfeitiçado pelo espírito, ele começa a usar sua mágica a feitiços para tirar o amor e carinho das pessoas que vão ao Parque.
Para combatê-lo, os Ursinhos, ajudado por dois irmãos órfãos, Kim e Jason, partem para confrontar Nicholas e o Espírito do Mal, antes que o mundo inteiro seja atingido pelo sentimento de desprezo.
